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Einziehung des Geschäftsanteils eines GmbH-Gesellschafters
Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist nach dem GmbH-Gesetz ohne
Zustimmung des Anteilsberechtigten nur dann zulässig, wenn die
Voraussetzungen vor dem Zeitpunkt, in welchem der Berechtigte den Geschäftsanteil
erworben hat, im Gesellschaftsvertrag festgesetzt waren.
Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH) ist es in erster
Linie Aufgabe des Tatrichters zu beurteilen, ob im konkreten Fall ein
wichtiger Grund vorliegt. Er hat die dafür maßgebenden Umstände
festzustellen, zu würdigen und abzuwägen.
Ein wichtiger Grund zum Ausschluss eines Gesellschafters im Falle eines
tiefgreifenden Zerwürfnisses der Gesellschafter setzt nach Auffassung
des BGH voraus, dass das Zerwürfnis von dem betroffenen
Gesellschafter zumindest überwiegend verursacht worden ist und in der
Person des oder der die Ausschließung betreibenden Gesellschafter
keine Umstände vorliegen, die deren Ausschließung oder die Auflösung
der Gesellschaft rechtfertigen.
In einem vom BGH am 24.9.2013 entschiedenen Fall war der betroffene
Gesellschafter mit 3 weiteren Gesellschaftern Gründer der GmbH. Alle
Gesellschafter waren mit jeweils 25 % beteiligt und
alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer. Jeder
Gesellschafter hatte bestimmte Leistungen als Beitrag zur Förderung
des Gesellschaftszwecks zu erbringen. Zum Aufgabenbereich des betroffenen
Gesellschafters gehörten die Betreuung der Auszubildenden und die Übernahme
einzelner Wochenenddienste. Nachdem die persönliche Beziehung mit
einer Mitgesellschafterin gescheitert war, kam es zu Spannungen zwischen
den Gesellschaftern. Dem Gesellschafter wurde die Verletzung seiner
Pflichten als Geschäftsführer und Gesellschafter vorgeworfen. Er
wurde dreimal wegen der Vernachlässigung seiner Pflichten anwaltlich
abgemahnt.
In einer Gesellschafterversammlung einigten sich die Parteien darauf, dass
er bis auf Weiteres bezahlten Urlaub nehmen dürfe und sich während
dieser Zeit jedweder Geschäftsführertätigkeit enthalten
solle. Hieran hielt sich der Betroffene nicht. In der folgenden
Gesellschafterversammlung wurde er als Geschäftsführer
abberufen. In einer weiteren Versammlung beschlossen die Gesellschafter in
seiner Abwesenheit einstimmig, seine Geschäftsanteile aus wichtigem
Grund einzuziehen und ihn auszuschließen, weil sein weiteres
Verbleiben in der Gesellschaft aufgrund seines Verhaltens für die übrigen
Gesellschafter untragbar sei. Die BGH-Richter teilten diese Auffassung.
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